●コンテンツファンドの事例 〜その3〜
■SPC（有限会社+匿名組合）を利用したコンテンツファンドの例
【概要図】
【仕組み】
- SPC設立と資金調達
(1) SPC設立
- 著作権の原所有者である製作会社ゴンゾや親会社のGDHからの倒産隔離の機能を目的とする
(2)SPCがノンリコースローンで金融機関からデット資金調達
- このケースは日本政策投資銀行（DBJ）、東京三菱銀行、UFJ銀行の3行による協調融資
(3)SPCが営業者となる匿名組合への持分出資でエクイティ資金調達
- コンテンツ制作と著作権取得
(1)SPCがゴンゾにアニメーション制作を委託
(2)アニメーションが完成する
(3)ゴンゾが作成したアニメの著作権をSPCに譲渡する
- この契約では、少なくとも著作権利用に係る報酬請求権のうち「TV放映」「ビデオグラム化」「DVD化」の権利を譲渡しているようである
- 通常は一定の期間を定めて譲渡（供給）され、期間終了後は原著作権者に著作権が返還される（このケースでは不明）
- ライセンス供給とロイヤルティ収入の発生
(1)（このケースでは）ライセンス供給の窓口権者を定め、SPCが受け取るロイヤルティのすべてを一旦、窓口権者が受け取る契約を結ぶ
(2)SPCは窓口権者を通してTV放送などのライセンス供給を行い、対価としてロイヤルティ収入を受け取る
(3)SPCはノンリコースローンの返済・利払を金融機関へ行う
(4)匿名組合の出資者に元本償還と配当支払を行う
【対投資家】
匿名組合への持分出資
- 商法上の匿名組合への出資のため、営業者と1：1の契約形態
- 制度上、匿名組合の資金は営業者のものとなる。ただし、このケースは営業者がSPCのため、資金流用や親会社の倒産による資金回収不能リスクは軽減されている
- 商品ファンドや証取法に係るディスクロージャーの対象外（ただし、証取法の目論見書を模した投資家用説明資料などは準備されていた模様）
- 法律上は財務諸表閲覧請求や監査請求は可能であるが、通常は有料とされる（ただし、証取法の継続開示などを意識した運用状況開示資料などが提供されていたかもしれない（不明））