証取法における主な開示規制

●証取法における主な開示規制

　証取法の開示として、以下のような考え方がとられます。

■公募と私募
　投資家のレベルに応じて開示等の規制の条件を変える、という考え

　　公募：一般投資家向けの募集。以下の「プロ私募」「少人数私募」概要しないもの（証取法第2条-3-1）
　　　　　　・有価証券届出書の提出等、様々な開示義務が課せられる

　　プロ私募：適格機関投資家のみを勧誘対象とする（証取法第2条-3-2（イ））
　　　　　　・プロ限定転売制限が必要
　　　　　　・有価証券届出書の省略等に関する「告知義務」あり・

　　少人数私募：適格機関投資家のみを勧誘対象とする（証取法第2条-3-2（イ））
　　　　　　・勧誘対象が50名未満（プロは除外、別に250名＝拡大少人数私募）
　　　　　　・一括譲渡（一括限定転売）制限が必要
　　　　　　・有価証券届出書の省略等に関する「告知義務」あり

■発行開示と継続開示

　　発行（当初）開示とは？・・・募集の際に（未取得の相手に）取得条件を示すための開示
　　継続開示とは？・・・保有者に運用の状況を示すためのを開示

なお、これと別に、以下のような括り方もあります
　　・直接開示・・・投資家に直接交付される開示書類（目論見書など）
　　・間接開示・・・投資家に直接開示されず、閲覧に供する書類

■私募と公募（発行開示/継続開示）の開示規制の詳細
　証取法下の開示規制の詳細です（コンテンツファンドが組成されうる代表的な3つのビークルで例示記載）
※第37回金融審議会金融分科会第一部会（H17.11.10）　資料をとるじいやが抜粋・加工

項目		資産金融型商品
		資産流動化証券	投資信託受益証券	投資事業有限責任組合契約に基づく権利
発行開示	有価証券届出書の提出義務	その発行価額または売出価額の総額が1億円以上の有価証券の募集または売出を行う場合に提出しなければならない
		「有価証券の募集」：新たに発行される有価証券の取得の申し込みの勧誘のうち、50名以上の者（一定の要件を満たす場合には250名以下の適格機関投資家を除く）を相手方として行うもの（適格機関投資家のみを相手方とするものを除く）
		『有価証券の売出し」：すでに発行された有価証券の売付けの申し込み
	目論見書の作成・交付義務	①発行者に作成義務 ②証券会社等に交付義務（一定の場合には交付義務免除）	①発行者に作成義務 ②証券会社等に交付目論見書の交付義務（一定の場合には交付義務免除）（注）請求目論見書は投資家からの請求があった場合に交付義務）	①発行者に作成義務 ②証券会社等に交付義務（一定の場合には交付義務免除）
	発行登録制度の適用	適用なし
私募	プロ私募の適用	適用有り【要件】転売制限（適格機関投資家以外への譲渡禁止）が明白な名称であり、・記名式で、転売制限が券面に記載されているまたは・取得者に交付する書面に転売制限が記載されていること等	適用有り【要件】・記名式にするよう請求すること等を条件として勧誘が行われること・適格機関投資家以外の者への譲渡を行わないことを約することを条件として勧誘が行われること・上記の条件が明白な名称であること	適用有り【要件】・組合契約により転売制限（プロ以外への譲渡禁止）が付されていること
	少人数私募の適用	適用有り【要件】次のいずれかに該当すること・記名式で、転売制限（一括譲渡以外の譲渡禁止）が券面にが券面に記載されていること・枚数が50枚未満で、表示された単位未満に分割できない制限が付され、その旨が券面に記載されていること・取得者に交付する書面に転売制限が記載されていること	適用有り【要件】・記名式にするよう請求すること等を条件として勧誘が行われ、転売制限（一括譲渡以外の譲渡禁止）が付され、取得者に交付される当該有価証券の内容説明書にその旨記載されていること　等	適用有り【要件】・組合契約により転売制限（一括譲渡以外の譲渡禁止）が付されていること
継続開示	有価証券報告書の提出義務	資産流動化証券が次のいずれかに該当する場合に提出しなければならない a.上場されている資産流動化証券 b.店頭登録されている資産流動化証券 c.その募集または売出しに係る有価証券届出書を提出した資産流動化証券	投資信託受益証券が次のいずれかに該当する場合提出しなければならない a.上場されている投資信託受益証券 b.店頭登録されている投資信託受益証券 c.その募集または売出しに係る有価証券届出書を提出した投資信託受益証券	有価証券とみなされる権利が次のいずれかに該当する場合提出しなければならない a.上場されている権利 b.店頭登録されている権利 c.その募集または売出しに係る権利届出書を提出した投資信託受益証券

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